行 政 起 诉 状

 原告
名称：武汉软想科技有限公司
统一社会信用代码：91420104774564029J
住所地：武汉市硚口区********
法定代表人：吴鉴刚
联系电话：157****5018

 

被告
名称：武汉市硚口区行政审批局
统一社会信用代码：11420104771359249W
住所地：武汉市硚口区解放大道213号（武汉市硚口区政务服务中心）
负责人：周玲
职务：党组书记，局长

 

诉讼请求：

1. 确认针对原告于2026年1月30日提交的申请材料，被告于2026年2月4日作出的《(硚市监）不予登记【2026】第1号不予登记通知书》违法。

2. 撤销被告于2026年2月4日作出的《（硚市监）不予登记【2026】第1号不予登记通知书》；

3. 判令被告根据原告股东会决议依法为原告办理股东变更登记手续；

4. 判令被告承担本案全部诉讼费用。

 

事实与理由

目录：

一、案件基本事实 --------------------------------------------------------2
（一）案件事实综述 ------------------------------------------------------2
（二）股东出资事实 ------------------------------------------------------2
（三）除名决议生效事实---------------------------------------------------3
（四）被告作出不予登记决定事实 ------------------------------------------3
二、被告不予登记决定的违法理由-------------------------------------------4
（一）被告作出不予登记决定多处违反法定程序-------------------------------4
（二）被告认定出资事实主要证据不足、事实认定错误、举证规则适用违法-------5
（三）被告不予登记决定适用法律错误---------------------------------------6
          1. 完全适用的法条全部直接遗漏--------------------------------------6
          2. 有条件适用的法条又歪曲选择和解读--------------------------------7
          3. 完全不适用的法条则作为最终的强制选择----------------------------8
          4. 叠加误用法条的最终效果是逼公司注销------------------------------8
（四）被告不予登记决定实质否定股东会决议效力超越职权---------------------9
（五）被告不予登记行为滥用职权、明显不当---------------------------------9
三、法律依据-------------------------------------------------------------10
四、结语-----------------------------------------------------------------12

 

一、案件基本事实

（一）案件事实综述
       原告系依法设立的有限责任公司，成立于2005年5月19日，注册资本10万元。公司原股东为：吴鉴刚（大股东），持股比例97%；何林中（小股东、已故股东），持股比例3%，何林中已于2020年3月25日不幸去世。
       原告曾两次到被告处进行工商变更，第一次是地址变更、股权继承，第二次是股东除名，本诉状只涉及第二次。本案的实质是小股家属认可未实际出资、主动表达了取消股东资格的意愿，详见附件六第3、4两项，原告经合法程序后召开股东会并作出了合法除名决议并生效，详见附件六第7-15项，但仅有形式审查权的行政审批局却越权否定除名决议的效力，作出了不予登记的行政决定，详见附件二。
       本案位于多案并发的大背景之下，详见附件五-2“本案与背景的关联事实”，通过调查取证可查明本案真相。

（二）股东出资事实
       公司设立时，吴洪钢认缴出资人民币9.7万元，占注册资本97%，何林中认缴出资人民币0.3万元，占注册资本的3%。但实际出资情况是，何林中从未实际缴纳出资，其认缴的出资额系由吴鉴刚代为垫付。该事实有以下证据可以证明：
       1. 银行验资现金存款上的笔迹是关键证据，两张凭证上的笔迹都是吴洪钢的笔迹，详见附件六-1，而吴洪钢、吴鉴钢、吴鉴刚为同一人，详见附件一第2项，因此，可以合理怀疑为：何林中的原始出资系吴鉴刚代签、代垫出资；
       2. 何林中家属对“未实际出资”一事从未提出异议，还主动表达过取消其股东资格的意愿，印证了该事实。详见附件六第3、4两项。

（三）除名决议生效事实
       因何林中生前未履行出资义务，且事先原告已经通过微信告知其家属（详见附件六-3），原告于2025年10月23日通过EMS特快专递向其家属发出了书面《催缴出资通知书》,该通知书备注栏内容为“关于向何林中股权继承人何*、陈**催缴出资的通知函（涉及股东权利）”，何林中家属在合理期限内未缴纳任何款项。
       鉴于何林中家属（法定继承人）经催告后仍拒不履行出资义务，原告依据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释的规定，于2026年1月16日依法召开股东会会议。会议应到股东1人，实到股东1人，代表公司100%表决权,通过了《武汉软想科技有限公司股东会议决议》，该决议解除了何林中的股东资格，并规定了其股权的处置方法。
       原告于2026年1月23日通过EMS特快专递将《关于取消何林中股东资格的告知书》送达何林中家属，该邮件已于2026年1月24日由何林中家属签收。
       按相关法律，《武汉软想科技有限公司股东会议决议》于2026年1月23日寄出时已经正式生效，何林中于2026年1月23日已完全失去股东资格，其家属亦无继承权。
       截至起诉之日，何林中家属未在法定期限内提起任何主张除名决议无效的诉讼。
       完整的除名文件证据详见附件六第7-15项。

（四）被告作出不予登记决定事实
       2026年1月30日星期五，原告持附件三“政务大厅提交及退回资料”中的第7-10项向被告申请办理股权变更登记，被告主动提供了附件三中的第1-6项要求原告填写，原告按附件三中的第7-10项材料进行了如实填写。最后向被告提交的全部资料为附件三第1-10项。被告当天收取了全部材料，并核验了身份证，但没有出具收件回执，只是口头告知于三个工作日后出具不予登记通知书。
       原告当天回公司后发现附件三-9拿错了，主要是其中少了一份文件《武汉软想科技有限公司股东会决议草案》，便于2026年2月2日星期一再次到被告处补交，尽管这份文件实际作用不大，但交了后可以保证资料的完整性，被告前台一位女审查人员接收材料后，从后台出来了一位男审查人员又说不能接收，经强烈交涉，后来实际还是接收了。原始材料中，真正有作用的是《武汉软想科技有限公司股东会决议》、催缴出资通知书及除名告知书的EMS物流信息，这些文件于2026年1月30日就已经提交。
       被告经审查后，于2026年2月4日作出了《（硚市监）不予登字【2026】第1号 不予登记通知书》，其完整内容详见附件二“不予登记通知书”，并退回了原告提交的全部材料，原告在接受退回材料时，发现其上没有盖骑缝章，便要求加盖骑缝章，但是，负责移交材料的那位前台女审查人员断然拒绝，说是没有必要。

       至此，公司异常无法消除，公司银行帐号无法启用，正规交易无法进行，网络平台无法认证，公司自2025年7月7日被迫停业至今已超过一年之久。

二、被告不予登记决定的违法理由

（一）被告作出不予登记决定多处违反法定程序
        关于原告从提交材料到被告作出不予登记决定的完整过程，详见事实与理由一第（四）项“被告作出不予登记决定事实”，整个过程多处违反法定程：
       1. 被告越权行为严重违反法定程序。依据《公司法》第五十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条（简称《公司法司法解释三》第十七条），这两个法条的完整内容详见事实与理由二-（三）第1、2两条，本案变更事项的完整法定处理程序是：
       第一步：原告书面催缴出资；
       第二步：原告判断拟除名股东在规定的期限内是否仍拒绝履行出资义务，是则转第三步，否则不除名、不失权，程序结束；
       第三步：原告召开股东会（或董事会）表决股东除名或失权；
       第四步：原告向除名或失权股东发书面除名或失权通知书；
       第五步：通知书一旦发出，股东除名或失权决议就已经自动生效，市场主体就已经发生变化，就自动触发了《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第二十四条、第十九条，必须在30天内到登记机关进行登记，登记机关仅需进行形式审查，料材齐全且符合法定形式就必须登记，登记机关无权进行实质审查，即无权审查实际出资情况；
       第六步：依据《公司法》第五十二条，“股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。”，依据《公司法解释三》第十七条，“该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持”，也就是说：按《公司法解释三》第十七条，除名股东即使有异议，法院也不予支持，本案召开的是股东会，正好符合该条，即使按《公司法》第五十二条，异议民事诉讼也必须由失权股东发起，且必须在30日内提出，登记机关并无异议权。
       根据以上法定程序，被告只有第五步执行权，并且还明确规定了只有形式审查权，第一步至第四步由原告负责执行，第六步由除名或失权股东负责执行，但是，被告一方面拒绝依法依规执行第五步，另一方面，又跳过第五步、越权执行本案实际并不需要的第六步、还同时越权代法院进行裁判。由于本案被除名股东家属曾主动表达了除名意愿，详见附件六-4，不可能提起第六步规定的除名异议民事诉讼，即使对股东会除名决议有异议，法院依《公司法解释三》第十七条也不予支持，因此，本案完全不存在民事诉讼前置，强制民事诉讼前置也属于违反法定程序。因此，被告越权行为严重违反法定程序，即违反了《行政诉讼法》第七十条第三款，被告决定依法必须撤销。

       2. 在不予当场登记的情形下，被告收取了全套登记材料，但拒不出具收件回执，违反法定程序。依据《市场主体登记管理条例实施细则》第十八条，不予当场登记的，登记机关应当向申请人出具接收申请材料凭证。被告仅核验身份证、收走全部材料却不交付回执，剥夺原告固定提交事实、留存凭证的法定权利，造成原告举证困难。
       3. 无正当理由先行拒收原告主动补充材料，违反《中华人民共和国行政许可法》第三十一条、第三十二条规定的受理法定程序，也违反了《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第十九条申请材料不全时可以补正的规定。依据《行政许可法》第三十一条，申请人有权提交与许可事项有关的材料；第三十二条完整列明行政机关处理申请材料的全部法定方式，法条未赋予行政机关无正当理由口头拒收申请人主动补充关联材料的权限。被告工作人员当场无正当理由口头拒收补充材料，阻碍原告完善登记申请、剥夺申请人提交完整材料的法定权利。后经强烈交涉、被告被动收下材料，仅补救材料归档事实，不能消除窗口拒收行为本身的程序违法性。
       4. 退还全套申请材料未加盖骑缝章，属于程序重大瑕疵。行政机关退还当事人整套申请材料，应当加盖骑缝印章固定材料完整状态，防止材料调换、缺失；被告退回全部材料无骑缝公章，案涉不予登记决定所依据的全部基础材料无法固定，案涉不予登记决定作出的程序基础存在严重缺陷。

       被告叠加存在上述多项违反法定程序或程序重大瑕疵情形，违规苗头从一开始就集中显现。被告作为掌握行政权力、控制程序进程的专业登记机关，有义务通过骑缝章、签收单、收件回执等方式固定证据。被告怠于履行该义务，应承担由此产生的一切不利后果。

（二）被告认定出资事实主要证据不足、事实认定错误、举证规则适用违法
       被告不予登记通知书认定“全体股东已按照公司章程规定的出资日期缴纳出资”，按所引用法条全文理解，其意是指全体股东实际都履行了出资义务,因为《公司法》第五十二条涉及本案催告程序关键语句原文是“宽限期届满，股东仍未履行出资义务的”。该认定主要证据不足、事实认定错误、举证规则适用违法，现分别说明如下：
       第一，主要证据不足
       银行、会计事务所只做形式审查，只核对单据上的姓名与章程是否一致，不核查资金实际是谁出的；工商档案、验资报告仅为外观证据，仅做形式审查，不审查资金来源，法院审理出资纠纷以实质资金来源作为最终裁判标准。
       被告将工商登记的形式记载等同于股东实际出资行为，属于对法律概念的根本性混淆，本案中，银行验资现金存款凭证笔迹显示，何林中的原始资金实际由吴鉴刚垫付，何林中从未将自有资金交付公司，属于从未履行出资义务。被告手中并无任何经原告质证过的实质资金来源的证据，就断言全体股东均实际履行了出资义务，认定事实明显主要证据不足。

       第二，事实认定错误
       本案中，何林中从未将自有资金交付公司，属于从未履行出资义务。因此，被告的认定与客观事实严重不符，属于事实认定错误，详细说明如下：
       ① 何林中的原始资金来源，系吴鉴刚垫付，有银行验资现金存款凭证签字笔迹证据，详见附件六-1；
       ② 原告告知垫付事实后，何林中家属对“未实际出资”未提出异议，还明确表达过主动取消股东资格的意愿，详见附件六第3、4两项；
       ③ 何林中家属在公司催缴时拒不回应、对除名决议置之不理，进一步印证了未出资事实，详见附件六第7-15项。

       第三，举证规则适用违法
       被告错误分配举证责任，对股东出资义务履行情况的举证与事实认定，被告根本不具备相应的职权。
       《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十条规定（后称《公司法解释三》第二十条）：“当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其履行出资义务承担举证责任”。本案原告已提供笔迹比对材料，构成合理怀疑证据，且何林中家属经催告仍拒不缴纳出资，对未实际出资未提出任何异议，应视为其放弃举证权利，在此情形之下，依据该司法解释，“未履行出资义务”的事实应当成立。
       因此，被告认定出资事实时，同时具备主要证据不足、事实认定错误、举证规则适用违法等问题，鉴于被告为专职人员，对相关法律非常熟悉，这些问题完全可以概括为故意歪曲事实。

 

（三）被告不予登记决定适用法律错误
       本案被告适用法律完全错误、与常规正确的选择正好恰恰相反：完全适用的法条全部直接遗漏，有条件适用的法条又歪曲选择和解读，完全不适用的法条则作为最终的强制选择，最终的总体效果是逼公司注销。

       1. 完全适用的法条全部直接遗漏
       完全适用本案的法条主要有两条：
       第一条是《公司法解释三》第二十条，法条内容详见事实与理由二-（二）“被告认定出资事实主要证据不足、事实认定错误、举证规则适用违法”，该法条确立了小股东“未履行出资义务”的事实成立，否定了被告的形式主义臆断，也否定了被告的臆断职权。
       第二条是《公司法解释三》第十七条，该法规的内容是：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”
       本案中：

• 小股东实际完全未出资；
• 公司依法履行了催告程序；
• 给予了两个月以上的合理期限，仍未履行出资义务；
• 经股东会决议全票通过除名；
• 决议已依法送达继承人。

       本案完全符合《公司法解释三》第十七条规定的股东除名的法定要件。

       2. 有条件适用的法条又歪曲选择和解读
       《公司法》第五十二条在股东完全未出资且公司召开的是董事会的情形下，也可以实现除掉未履行出资义务股东的全部股权，即《公司法》第五十二条属于在一定条件下适用本案的法条。
       《公司法》第五十二条与本案相关的完整内容是“股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知书应当以书面形式发出。自通知书发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权，……股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。”

       首先，被告歪曲选择了《公司法》第五十二条
       本案原告提交的是股东会除名决议，要办理的是股东除名，详见附件六-13“武汉软想科技有限公司股东会决议”，而《公司法》第五十二条要求的是董事会决议，被告放弃现成的《公司法解释三》第十七条不用，却选择了《公司法》第五十二条，完全混淆了股东会与董事会的区别：
       第一，股东会与董事会职权不同：股东会是公司最高权力机构，有权彻底解除全额未出资股东资格；董事会仅能作出局部股权失权通知，无权除名。
       第二，法条分工不同：《公司法解释三》十七条除名专属股东会，五十二条失权仅约束董事会，两套程序相互独立、互不替代。
       第三，被告拿董事会流程标准约束股东会除名决议，混淆了二者的法定职权，适用法律明显错误。

       其次，被告歪曲解读了《公司法》第五十二条。
       被告在引用该法条时，不是为了说明除名决议合法，而是歪曲事实、反向解读，否定了该法条的适用性，其歪曲事实的行为也就自然否定了《公司法解释三》第十七条的适用性。
       被告在引用该法条时说“全体股东已按照公司章程规定的出资日期缴纳出资”，这句话属于故意歪曲事实，具体理由详见事实与理由二-（二）“被告认定出资事实主要证据不足、事实认定错误、举证规则适用违法”，基于对事实的歪曲，然后否定《公司法》第五十二条的适用，就是实质否认了股东会决议，其实被告并没有这个职权，详见事实与理由二-（四）“被告不予登记决定实质否定股东会效力超越职权”。

       最后，被告选择性删除了法条关键语句，暴露了其系故意歪曲解读。
       实际上，由于本案原告执行的是股东会除名程序，应直接引用《公司法解释三》第十七条，但被告实际选用了《公司法》第五十二条，一方面是因为该法条在特殊情形下能实现相同的功能，更重要的是因为《公司法》第五十二条的内容更多，通过删掉关键内容、断章取义，更容易进行歧义性理解，暴露了其适用法律错误的故意性。
       被告对《公司法》第五十二条进行了如下两大关键删除，删除后就易产生歧义：
       第一，删除了“宽限期届满，股东仍未履行出资义务的”,删除后易产生歧义的理由是：
       ① “按章程出资日期缴纳出资”侧重纸面、登记层面，普通人直观理解为完成工商备案上的出资流程，只看账面有无资金入账的外在形式。
       ② “履行出资义务”落脚股东真实给付责任，普通人会自然关注钱是不是股东本人自有资金、是否真正完成自有财产交付，指向实质资金来源。
       ③ 被告刻意保留前半句、删掉后半句，就是利用两层语义差别偷换评判标准，刻意回避审查股东实际出资的核心事实，从而达到歪曲事实的最终目的。
       第二，删除了“股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼”。该删除主要起隐瞒作用，其理由是：
       该行为隐瞒异议权归属股东，而非行政审批局。被告深知，若保留“三十日起诉异议期”条款，便暴露其无权在登记环节实质审查决议效力，异议应由股东向法院提起，而非由行政审批局在登记时“代为判断”。被告删除此句，实质是将司法裁判权窃为己有，以“登记审查”之名，行“司法裁判”之实。

       3. 完全不适用的法条则作为最终的强制选择
       被告在不予登记通知书中，同时并列选用了《公司法》第五十二条与第九十条作为不予登记的理由，在首先封堵第五十二条之后，则第九十条就成为最终的唯一选择了，唯一选择的实质就是强制选择。
       《公司法》第九十条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”
       本案针对原告2026年1月30提交的申请材料，完全不适用第九十条，理由是：
       原告股东会除名决议于2026年1月23日发往已故股东家属签收时就已经生效，何林中已经不具备原告股东资格，其家属已经不具备继承权，且原告的第二次申请材料中也并无继承相关申请事项,所以完全不适用《公司法》第九十条。

       4. 叠加误用法条的最终效果是逼公司注销
       本案被告将两项法条叠加形成恶意执法闭环，逼迫公司走向注销，明显背离工商登记立法宗旨,人为制造企业生存死局：
       ① 歪曲适用《公司法》第五十二条，实质连带否定了《公司法解释三》第十七条，剥夺公司依法除名、办理工商变更的法定救济途径；
       ② 强制适用《公司法》第九十条，将一条客观完全无法履行的继承流程设定为唯一登记渠道，已故股东家属已被竞争对手组织干预，客观上不可能配合办理继承手续。
       两条条文搭配加上竟争对手组织的干预，产生的最终后果：原告既无法通过除名办理工商变更，又无法完成股权继承变更，地址瑕疵永久也无法通过所有股东签字完成变更，公司将会长期保持经营异常状态，最终只能被迫注销公司。

（四）被告不予登记决定实质否定股东会决议效力超越职权
       被告不予登记决定实质否定了原告股东会除名决议的效力，这一行为严重超越职权。
       《公司法解释三》第十七条明确规定：“该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”；《公司法》第五十二条明确规定：“自通知书发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权，……股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。”
       核心结论：两部规范均明确：
       1） 异议权属于股东本人，非任何第三方。
       2） 审查权属于人民法院，非行政机关。
       3） 行政机关无权在行政程序中实质否定股东会决议效力。
       本案相关事实及法律意义如下：

       另外，《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第十九条还直接规定“登记机关应当对申请材料进行形式审查”，另外，该条还规定“申请材料不齐全或不符合法定形式的，登记机关应当一次性告知申请人需要补正的材料”。该法条说明了被告只有形式审查权，并无实质审查股分争议权，该法条还说明，材料不全完全可以补正。

       结论：无论适用《公司法解释三》第十七条还是《公司法》第五十二条，本案除名决议的效力均不容否定，而且效力非常稳定。被告在行政程序中否定该决议，毫无法律依据。《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第十九条还直接规定了被告只有形式审查权。

（五）被告不予登记行为滥用职权、明显不当
       根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第二十四条：“市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记。”
       原告股东会作出的除名决议，于2026年1月23日发往已故股东家属时就已经依法生效，市场主体已经变化，原告于2026年1月30日，即在30日内向登记机关申请变更登记，申请材料齐全、符合法定形式，且符合时间要求，根据以上第二十四条，被告依法应当予以登记，这是被告应当履行的法定职责。
       然而，被告作为专门负责工商登记的行政机关，却利用职权便利，刻意阻挠登记工作的进行，并且故意叠加误用法条，将公司往注销的道路上指引，完全偏离了《公司法》、《市场主体登记管理条例》保护公司存续、规范股东出资、化解登记僵局的立法目的,直接违背了《优化营商环境条例》第四条减政放权总体要求，甚至不惜超越职权违法，超越职权行为被告不可能不知，接收材料不提供回执、并口头拒绝原告补交材料、退回材料原告主动要求加盖骑缝章但被告仍然坚持不予加盖，印证了其心虚、故意刁难，其行为显然属于滥用职权。
       一个完全未履行出资义务、且占股仅3%的小股东的去世，竟要导致整个公司注销、导致整个公司所有知识产权全部失效，显然明显不当。

三、法律依据
       1. 《市场主体登记管理条例实施细则》第十八条
       【作用】：不予当场登记的，登记机关应当向申请人出具接收申请材料凭证，本案属于不予当场登记，但却未出具接收申请材料凭证。

       2. 《中华人民共和国行政许可法》第三十一条、第三十二条
       【作用】：

• 第三十一条：规定申请人有权提交有关材料。
• 第三十二条：完整列明行政机关处理申请材料的全部法定方式，法条未赋予行政机关口头拒收申请人主动补交关联材料的权限。
• 本案被告口头拒绝原告补交有关材料。

       3. 《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第十九条
       【作用】规定登记机关应当对申请材料进行形式审查，另外，该条还规定申请材料不齐全或不符合法定形式的，登记机关应当一次性告知申请人需要补正的材料。该法条说明了被告只有形式审查权，并无实质审查股分争议权，该法条还说明，材料不全完全可以补正，被告口头拒绝补正系刁难行为。

       4. 《中华人民共和国公司法》第五十二条、第九十条（简称为《公司法》第五十二条、第九十条）
       【作用】：

• 第五十二条：规定股份有限公司股东失权制度，及书面决议生效时间，证明该条款要求的决议机构为董事会，不适用于本案有限责任公司股东会决议股东除名情形，被告适用法律错误，本案被告选择本法条后又歪曲事实、反向解读；
• 第九十条：规定股权继承规则，证明与本案股东除名无关，且已故股东于2026年1月23日在股东会决议发出时已失去股东资格，其家属已经没有继承权，完全不适用本案，被告强行引用系制造程序陷阱。

       5. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条（简称为《公司法解释三》第十七条）
       【作用】：明确有限责任公司股东除名的法定要件，证明原告除名决议完全符合法律规定，本案应适用该条款而非《公司法》第五十二条。

       6. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十条（简称为《公司法解释三》第二十条）
       【作用】：规定当原告提供股东履行出资义务合理怀疑证据时，被告股东应就其履行出资义务承担举证责任，本案原告提供笔迹证据就是合理怀疑，被除名股东家属未提异议证据，就是放弃举证权，被除名股东未履行出资义务事实成立。

       7. 《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第二十四条
       【作用】：规定市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记。本案2026年1月23日决议生效，2026年1月30日即到被告处申请变更，在30天期限内，属合法申请，也属被告法定职责。

       8. 《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条
       【作用】规定行政行为法定撤销依据：行政行为存在主要证据不足、适用法律错误、违反法定程序、超越职权、滥用职权、明显不当任一情形，法院应当判决撤销。本案符合以上全部情形，依法应当撤销。

       9. 《优化营商环境条例》第四条
       【作用】：划定简政放权、减少行政干预、便利市场主体登记的法定总体要求。被告行为违背了该总体要求。

       10. 《中华人民共和国行政诉讼法》第十二条、第四十一条
       【作用】：划定行政诉讼受案范围、赋予原告申请法院调取难以获取证据的权利。说明本案符合法定的起诉条件以及申请调查取证的条件。

       11. 《最高人民法院关于行政诉讼证据若干问题的规定》第二十三条、第二十四条
       【作用】界定原告可申请法院调取机关存档、涉密等自身无法获取证据的法定情形并限制法院事后为被告补证、规定申请法院调取证据需在举证期内提交载明持有人、证据内容、证明目的的书面申请。用于调查取证申请书。

四、结语
       综上所述:

       本案的显著特征是被告严重违反了法定程序，详见事实与理由二-（一）-1“被告越权行为严重违反法定程序”，被告一方面拒绝依法依规履行形式审查及登记义务，另一方面又越权代除名股东提异议、越权代法院搞裁判，由于本案被除名股东家属曾主动表达了除名意愿，详见附件六-4，不可能提起除名异议民事诉讼，即使对股东会除名决议有异议，法院依《公司法解释三》第十七条也不予支持，因此，本案完全不存在民事诉讼前置，强制民事诉讼前置也属于违反法定程序。

       被告作出的《不予登记通知书》认定事实主要证据不足、事实认定错误、举证规则适用违法、适用法律错误，还存在违反法定程序、超越职权、滥用职权、明显不当等情形，严重侵犯了原告的合法权益，根据《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条，依法应予撤销。原告的股东除名决议程序合法、内容有效，被告应当依法办理股权变更登记。
       本案背后可能存在竞争对手恶意操纵、恶意举报违法情形，恳请贵院依据《中华人民共和国行政诉讼法》第四十一条调查取证，维护公平竞争的市场秩序、确认本案与背景的关联事实（详见附件五-2），对最终确认本案的性质并从根本上解决问题非常重要。
       原告为维护自身合法权益，特依据《中华人民共和国行政诉讼法》第十二条第（三）项、第（六）项之规定，向贵院提起诉讼，恳请贵院依法支持原告的全部诉讼请求。

 

此致
       硚口区人民法院

附：
1. 本诉状副本1份；
2. 《调查取证申请书》 2份；
3. 附件材料 1份 (附件一 至 附件六)。

                            起诉人： 武汉软想科技有限公司

                            法定代表人：

                            日期： 2026年7月15日

附件材料清单（附件一 至 附件六）：

附件一、主体身份信息
1. 原告营业执照复印件---------------------------------------------------2
2. 法定代表人身份证复印件-----------------------------------------------4

附件二、不予登记通知书
1. （硚市监）不予登字[2026]第1号----------------------------------------2

附件三、政务大厅窗口提交及退回材料
1. 公司章程修正案-------------------------------------------------------2
2. 武汉软想科技有限公司股东会变更决议-----------------------------------3
3. 公司登记（备案）申请书-----------------------------------------------4
4. 附表1----------------------------------------------------------------6
5. 附表2----------------------------------------------------------------8
6. 附表3----------------------------------------------------------------9
7. 附件一----------------------------------------------------------------10
   1 公司创立资料 ------------------------------------------------------11
   2银行验资存款凭证---------------------------------------------------14
   3 公司创始人身份证---------------------------------------------------17
   4 何林中死亡证明-----------------------------------------------------19
   5 何林中家属认可何林中未实际出资并愿意取消何林中股东资格的意愿的证据-20
8. 附件二----------------------------------------------------------------22
   1 催缴出资通知书-----------------------------------------------------23
   2 催缴出资通知书发出物流信息-----------------------------------------24
9. 附件三----------------------------------------------------------------26
   1 武汉软想科技有限公司股东会通知-------------------------------------27
   2 武汉软想科技有限公司股东会议草案-----------------------------------28
   3 自愿认购承诺书-----------------------------------------------------29
   4 会议通知收到确认书-------------------------------------------------30
   5 武汉软想科技有限公司股东会议决定-----------------------------------31
10. 附件四---------------------------------------------------------------33
   1 关于取消何林中股东资格的告知书-------------------------------------34
   2 发送《关于取消何林中股东资格的告知书》的物流信息-------------------35

附件四、原告公司章程
1. 武汉软想科技有限公司章程--------------------------------------------2

附件五、有组织违法动机专项证据
1. 证据说明------------------------------------------------------------2
2. 本案与背景的关联事实------------------------------------------------3
3. 省级鉴定证据--------------------------------------------------------5
4. 专利证据------------------------------------------------------------6
5. 用户微信交流评价证据------------------------------------------------9
6. 网站演示视频证据----------------------------------------------------14

附件六、股东除名程序合法的完整证据
1. 银行验资现金存款签字字迹证据-----------------------------------------2
2. 何林中不幸去世证明---------------------------------------------------4
3. 何林中家属知道原始资金垫付事实的微信证据-----------------------------5
4. 何林中家属主动要求取消股东资格的微信证据-----------------------------6
5. 竟争对手幕后干预股权继承的证据(来源：代何林中家属交涉继承的第三方)---7
6. 公司被列入经营异常名录的公示信息-------------------------------------8
7. 催缴出资通知书-------------------------------------------------------10
8. 催缴出资通知书EMS邮寄凭证及签收记录---------------------------------11
9. 武汉软想科技有限公司股东会通知---------------------------------------13
10. 武汉软想科技有限公司股东会议草案------------------------------------14
11. 自愿认购承诺书------------------------------------------------------15
12. 会议通知收到确认书--------------------------------------------------16
13. 武汉软想科技有限公司股东会议决议------------------------------------17
14. 关于取消何林中股东资格的告知书--------------------------------------19
15. 关于取消何林中股东资格的告知书EMS邮寄凭证及签收记录----------------20
16. 软想公司创立时向吴洪钢借款事实证明----------------------------------22